W dniu 13 października 2019 r. weszły w życie przepisy rozdziału 6 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz. U. z 2019 r. poz. 1115, z późn. zm.) dotyczące Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych zwanego potocznie CRBR. W swym zamyśle, ten nowy rejestr publiczny to swoista księga w publicznej bibliotece, gdzie każdy zainteresowany może sprawdzić kto jest beneficjentem rzeczywistym danego podmiotu.
Skojarzenia z dawniej funkcjonującymi książkami telefonicznymi z zamierzchłych czasów przed RODO są w pełni uzasadnione. Innymi słowy, kolokwialnie mówiąc można tam sprawdzić: „czyja jest spółka i kto” (jaka osoba fizyczna) czerpie profity z jej funkcjonowania, kontroluje ją. Pierwotnie do ww. rejestru przedsiębiorcy mieli wpisywać się do dnia 14 kwietnia 2020 r., ale ówczesna pierwsza fala epidemii Covid – 19 skłoniła ustawodawcę do przesunięcia tego terminu. Drugi termin został wyznaczony na dzień 13 lipca 2020 r. I również został przesunięty, tym razem tylko o tydzień albowiem zawiódł system informatyczny resortu finansów. 17 lipca 2020 r. to jak określają informatycy „go live” nowego rejestru.
Według danych z Krajowego Rejestru Sądowego w Polsce jest zarejestrowanych 450 000 firm. Z kolei według danych Ministerstwa Finansów na dzień 20 lipca 2020 r. tylko 326 000 zarejestrowało pół miliona beneficjentów. Ministerstwo Finansów już zapowiedziało, że sprawdzi, czy spółki zobowiązane do złożenia danych faktycznie wywiązały się z zadania oraz czy zgłosiły właściwe osoby jako zarządców spółki. Sankcja za niezgłoszenie bądź brak aktualizacji? 1 000 000 zł (słownie: milion złotych) – wysokość tak lubiana przez Ustawodawcę. Ponadto zakaz pełnienia obowiązków na stanowisku kierowniczym. Czy złożenie czynnego żalu chroni przed karami? Nie, ustawodawca nie przewidział tej możliwości. Z duża dozą prawdopodobieństwa można przewidzieć, że jedyne co powstrzymuje resort to druga fala pandemii. Ponadto zgodnie z art. 60 ust. 1 ustawy nowo utworzone spółki mają zgłaszać beneficjentów nie później niż w terminie 7 dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, a w przypadku zmiany przekazanych informacji – w terminie 7 dni od ich zmiany.
- Do zgłaszania informacji do CRBR i ich aktualizacji są obowiązane:
- spółki jawne;
- spółki komandytowe;
- spółki komandytowo-akcyjne;
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- proste spółki akcyjne;
- spółki akcyjne (za wyjątkiem publicznych);
- Zgłaszane informacje - jakie? :
- dane identyfikacyjne spółki;
- dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego;
- dane członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki;
Kolejny wymóg regulacyjny ewidentnie nastręcza trudności Spółkom, zaś nowy obowiązek może być problematyczny do zrealizowania za równo na gruncie prawnym jak i technicznym, dotyczącym już samego złożenia wpisu. Dodatkowym czynnikiem, który miał wpływ na liczbę wpisanych do CRBR podmiotów miała niewątpliwe sytuacja związana z pandemią i nie wystarczająca w ocenie autora kampania informacyjna. Powyższe niestety nie oznacza, że Ministerstwo może uznać ten fakt za wystarczającą linię obrony przedsiębiorców.
Dynamiczne otoczenie prawne, stale zwiększająca się liczba regulacji i nakładanych obowiązków wymaga adekwatnych i efektywnych działań aby ograniczyć ryzyka prawne. Zgodności działalności z przepisami prawa, regulacjami, wsparci w toku postępowań sądowych czy kontrolnych. Ograniczenia ryzyka nałożenia dotkliwych kar finansowych. Zachowania najwyższych standardów postępowania. Bezpieczeństwo działania.
